Salah satu hal yang penting untuk dipahami oleh pendiri adalah mengalokasikan modalnya menggunakan tabulasi permodalan atau yang biasa dikenal dengan capitalization table (cap table). Tabel ini mencakup semua modal kepemilikan ekuitas perusahaan, seperti saham ekuitas biasa, saham preferen, waran, dan ekuitas yang dapat dikonversi.
Lebih jauh, selain mencatat informasi kepemilikan, cap table juga memungkinkan investor dan pendiri untuk mengetahui nilai perusahaan, serta sebagai bahan pertimbangan dalam setiap keputusan keuangan yang berdampak pada nilai pasar perusahaan. Oleh karena itu, menyusun cap table yang akurat, menyesuaikannya dengan kebutuhan bisnis, dan memperbaharui secara teratur sangatlah penting.
Namun, bagi perusahaan rintisan yang memiliki lebih dari satu pendiri, mendiskusikan pembagian ekuitas dapat membingungkan sebab tidak ada jawaban tunggal mengenai ini. Pendiri dapat menggunakan Founders’ Pie Calculator, yang dikemukakan oleh L. Frank Demmler untuk membagi ekuitas di antara para pendiri dengan cara yang logis dan adil. Kerangka kerja ini menentukan ekuitas pendiri berdasarkan lima elemen.
- Ide;
- Persiapan rencana bisnis;
- Keahlian domain;
- Komitmen dan risiko;
- Tanggung jawab;
Setiap usaha bisnis memiliki kepentingan relatif yang berbeda. Sebagai contoh, sebuah perusahaan teknologi baru sangat bergantung pada ide. Sedangkan, sebuah restoran baru tidak mungkin sangat berbeda dengan yang lain, sehingga ide bukanlah kontributor utama kesuksesan restoran tersebut. Menurut Dammler, jika dievaluasi dalam skala 0 hingga 10, ide untuk perusahaan teknologi berada pada angka 7-8, sedangkan restoran hanya 2-3.
Peran Cap Table bagi Pendiri Perusahaan Rintisan
Memelihara dan memperbarui cap table bisa jadi menjemukan, tetapi cap table yang dikelola dengan baik dapat membantu perusahaan memberikan gambaran terkini mengenai kondisi kepemilikan perusahaan dan menghindari kesalahpahaman antar investor dan pendiri. Pemodal ventura adalah salah satu pemangku kepentingan yang sangat memerhatikan cap table. Alasan utamanya adalah untuk melihat seberapa besar pengaruh pendiri terhadap keberlangsungan perusahaan dan apakah pendiri memiliki insentif yang cukup untuk bertahan di perusahaan di tahun-tahun mendatang.
Oleh karena itu, sebisa mungkin para pendiri harus memiliki setidaknya mayoritas dari total ekuitas ketika perusahaan berada pada fase berkembang. Hal ini dikarenakan kepemilikan pendiri akan terdilusi ketika perusahaan rintisan mengadakan putaran pendanaan atau fundraising untuk tahap selanjutnya.
Biasanya, topik-topik yang didiskusikan oleh pemodal ventura adalah seputar porsi pembagian kepemilikan antar para pendiri, pendiri yang memiliki saham tetapi sudah tidak bekerja lagi untuk perusahaan, penasihat yang mengantongi kepemilikan saham, seberapa banyak investor di cap table, investor malaikat (angel investors) yang berpotensi mengurangi porsi kepemilikan pendiri, atau adanya komitmen kepemilikan antara perusahaan rintisan dan investor.
Pemodal ventura cenderung menyukai bisnis yang memiliki cap table yang ‘bersih’ dan tersusun rapi sebab tabulasi ini akan menggambarkan bagaimana bisa menggambarkan hubungan perusahaan dengan investor lain, komunikasi yang dijalankan, pengaruh dalam proses pengumpulan suara (vote collection), dan komitmen pendiri dalam mengembangkan perusahaan rintisannya. Namun, jika cap table dari perusahaan rintisan tidak terlalu rapi, kemungkinan investor yang masuk akan meminta para pendiri dan investor yang ada untuk merapikan cap table terlebih dahulu sebagai syarat investasi (condition precedent).
Dalam menyusun cap table yang baik, pendiri dapat menyusun daftar investor dengan beberapa cara berbeda. Pendiri dapat mencantumkan investor berdasarkan pendiri, diikuti oleh eksekutif dan karyawan yang memiliki saham ekuitas, kemudian investor lainnya seperti investor malaikat, pemodal ventura, dan pemangku kepentingan lainnya yang terlibat dalam rencana bisnis. Selain itu, cap table juga dapat disusun berdasarkan pemegang saham terbesar pada bagian awal, atau berdasarkan tipe saham yang dimiliki, seperti saham ekuitas biasa dan saham preferen.
Hal Utama yang Diperhatikan dalam Menyusun Cap Table
Setelah mengetahui seluk beluk apa itu cap table dan perannya, penting bagi pebisnis untuk mengetahui cara menyusun cap table yang tersusun dengan rapi, terperinci, dan akurat, bahkan sejak pertama kali.
-
Memperbarui Informasi dan Mencatat Setiap Detail
Setiap perubahan yang terjadi setiap hari, dan memengaruhi total kepemilikan perusahaan oleh pemegang saham harus diperbarui agar cap table tetap bersih. Contoh: penambahan pemegang saham, transfer saham, pembelian kembali (buy back from shares), penggunaan opsi saham (stock option exercises), dan transaksi lainnya.
-
Menyertakan Rincian Obligasi Konversi (Convertible Notes)
Obligasi konversi (convertible notes) menjadi semakin populer saat ini di dunia pembiayaan perusahaan rintisan tahap awal karena kepraktisannya. Salah satu kesalahan utama dari kebanyakan perusahaan rintisan awal adalah tidak mencantumkan convertible notes pada cap table mereka. Investor akan membuat keputusan berdasarkan kemungkinan dilusi investasi mereka pada kepemilikan, serta hak yang menyertai obligasi konversi. Kekeliruan pada catatan obligasi konversi dapat mengakibatkan keputusan yang salah bagi investor, dan kemungkinan akan merugikan perusahaan rintisan kedepannya.
-
Menjelaskan Rencana untuk Employee Stock Option Plan (ESOP)
Tim adalah salah satu aset yang paling penting. Pembuatan rencana kepemilikan saham karyawan (employee stock option plan) adalah salah satu cara untuk menarik dan memberi insentif individu yang sudah berpengalaman untuk bergabung dengan perusahaan rintisan. Penelitian menunjukkan bahwa sebuah perusahaan yang setidaknya 30 persen sahamnya dimiliki oleh karyawan, akan lebih produktif, tumbuh lebih cepat, dan memiliki tim yang bermotivasi tinggi (Dudley & Rouen, 2021).
-
Memasukkan Penilaian Pra-Uang (Pre-Money Valuation)
Memasukkan pre-money valuation ke dalam cap table perusahaan saat perencanaan memberikan gambaran tentang nilai wajar saham (fair value of the shares). Dengan adanya informasi tentang pre-money valuation, investor akan memiliki referensi terhadap persentase kepemilikan yang akan diterima oleh mereka dengan sejumlah pendanaan yang diberikan dan jumlah kepemilikan yang dimiliki oleh investor baru atas sejumlah pendanaan yang diberikan..
-
Menambah Detail Kemungkinan Dilusi Saat Investor Datang
Selena Maranjian (2015), mengungkapkan bahwa dilusi (dilution) terjadi ketika perusahaan menerbitkan saham baru yang menurunkan persentase kepemilikan pemegang saham yang ada di perusahaan. Oleh karena itu, menambahkan rincian efek dilusi dengan adanya pemegang saham baru dibutuhkan untuk memertahankan cap table yang baik. Informasi ini juga akan memberikan gambaran yang jelas bagi investor yang ada mengenai berapa pendanaan tambahan yang harus diberikan oleh investor untuk dapat mempertahankan porsi kepemilikannya dan menggunakan hak pro-rata (pro-rata rights).
Membersihkan Cap Table yang Berantakan
Investor menyukai cap table yang bersih, terbaru, dan terinci dengan semua detail yang diperlihatkan oleh pendiri. Untuk itu, cap table yang ‘berantakan’ perlu dibersihkan sebelum dana investor baru masuk. Douglas Abrams (2019) menjelaskan bahwa membersihkan cap table merupakan cara yang sederhana. Pembersihan cap table dapat dilakukan dengan mengaturnya kembali kategori-kategori pemegang saham sehingga sebagian besar ekuitas dipegang oleh tim yang aktif, investor, dan ESOP.
Hal ini dapat dilakukan dengan mentransfer setiap pemegang saham yang tidak termasuk dalam kategori sebelumnya kepada pemegang saham yang terdapat di dalam kategori, membeli kembali pemegang saham yang pasif di perusahaan, atau menerbitkan saham baru untuk pihak yang berkepentingan di perusahaan rintisan. Setelah itu, tambahkan semua detail, dan cari kategori yang hilang di cap table. Jangan lupa untuk meluangkan waktu saat menambahkan setiap transaksi secara berurutan. Lebih jauh, jika pemegang saham menolak untuk mentransfer atau menjual saham mereka, maka perlu dilakukan mediasi lebih lanjut antar pihak agar dapat menemukan kondisi yang menguntungkan bagi semua pihak, sebab resikonya adalah perusahaan tidak dapat melanjutkan bisnis karena tidak mendapat investor baru dan akhirnya bangkrut.
Kesalahan kecil di cap table tidak boleh dihiraukan sebab kesalahan tersebut akan menjadi besar seiring berjalannya waktu dan dapat berpengaruh pada angka nominal kepemilikan pemegang saham.
(Penulis: Andreas Dymasius – Principal Skystar Capital | Skystar Capital – Venture Capital – membantu akselerasi bisnis rintisan yang berfokus pada pendanaan awal)
